А с приходом в Либаву транспортов с вооружением, войскам 67-й дивизии генерал-майора Дедаева, усиленным отошедшими с боями к городу частями 10-й стрелковой дивизии, при поддержке флотской артиллерии, удалось успешно контратаковать и выбить немцев из тридцатикилометровой зоны городских предместий. К вечеру 24-го июня населенные пункты Бернаты, Руде, Ница, Дубени и Барта были освобождены.
Советская контратака удалась еще и потому, что 291-я дивизия вермахта, убедившись в невозможности с ходу взять Либаву, развивала успех восточнее, подальше от берега моря, а значит, и от артиллерии советских линкоров. К вечеру 24-го июня, пока части 8-й армии наступали вокруг Либавы, немцы продвигались, взяв под контроль Скуодас, Грамзду, Приекуле и Кроте. Командующий 291-й дивизией генерал артиллерии Курт Герцог ставил перед собой задачу выйти к железной дороге севернее Кроте и перерезать ее.
На правом фланге советская оборона строилась на удержание Либавы с помощью эскадры главных сил Балтийского флота и восьмой армии. Которая, на этот раз, быстрее и с гораздо меньшими потерями отступила и заняла подготовленные позиции вокруг города, прочно удерживая полукольцо обороны и опираясь на железную дорогу на Ригу. А саму железную дорогу держали части 3-й железнодорожной дивизии войск НКВД, оснащенные двумя бронепоездами. Для усиления обороны железнодорожникам придали 48-ю стрелковую дивизию. Потому, когда передовые части немецкой 291-й дивизии вышли к железной дороге в районе Кроте, они натолкнулись на серьезное сопротивление и остановились. Развивать продвижение было нечем. Велосипедный эскадрон погиб во время неудачного штурма Лиепаи вместе с приданным танковым клином 41-го моторизованного корпуса и с мотоциклистами, устремившись в атаку и оторвавшись от основных сил дивизии. А все три ее пехотных полка тоже понесли немалые потери. И теперь дивизия вынуждена была переходить к обороне, окапываясь на достигнутых рубежах и дожидаясь подкреплений. Таким образом, к ночи 24-го июня немецкое наступление на побережье Балтийского моря было полностью остановлено защитниками Либавы и железной дороги.
Следуя плану «Барбаросса», остальные части 18-й полевой армии вермахта пытались нанести удар по шоссе Тильзит — Рига, в направлении через Шауляй на Елгаву и далее на Ригу. 26-й армейский корпус, состоящий из двух пехотных дивизий, 61-й и 217-й, вместе с танками 41-го моторизованного корпуса надвигался на советскую 10-ю стрелковую дивизию, обороняющую Шауляй. Но, и на Шауляй сразу продвинуться немцам не удалось. Там везде вдоль шоссе большевики подготовили танковые засады и минные ловушки. А поперек дороги в местечке Кельме противника встречали позиции 636-го полка противотанковой обороны из состава 9-й артбригады, которой командовал полковник Полянский. В полку имелось шесть артдивизионов и рота крупнокалиберных пулеметов. Основу полка составляли три дивизиона 76-мм и два дивизиона 85-мм орудий. Также имелся дивизион 37-мм зениток и автопарк тягачей и грузовиков снабжения. Две с половиной тысячи человек личного состава и почти сотня орудий представляли собой значительную силу на пути наступающих немцев. К тому же, артиллеристы действовали не одни, а с пехотным прикрытием из частей 10-й стрелковой дивизии.
За несколько дней перед началом войны артиллерийская бригада заняла позиции на высотах, господствующих над местностью. Расчеты тщательно замаскировали свои орудия и подготовилась к ведению боевых действий против немцев на огневом рубеже возле поселка Кельме. Командование поставило полку боевую задачу противодействовать прорыву противника по шоссе Тильзит — Рига всеми силами. Полоса обороны строилась таким образом, чтобы простреливать трассу с двух сторон. Во второй половине дня 22-го июня, два полка 125-й стрелковой дивизии, отступающей от границы, присоединились к полку ПТО и заняли позиции вокруг высот, укрепив, таким образом, оборону.
Рано утром 23 июня командир передового артдивизиона, капитан Федор Штоколов, заметил с НП немецкий передовой дозор мотоциклистов. Они ехали на тяжелых мотоциклах с колясками BMW R-75, и на каждой коляске стоял пулемет MG-34. Эти мотоциклы в 1941-м году только начали производить в Баварии. На начало войны они считались новейшим транспортным средством. Снаряженный мотоцикл весил до четырех сотен килограммов и мог буксировать артиллерийское орудие, настолько приемистым оказался удачный двигатель объемом 0,75 литра. При этом, расход топлива на сотню километров пути составлял не более десяти литров.
Федор Штоколов насчитал пятьдесят машин. Их подпустили поближе. Огонь открыли только по сигналу с трехсот метров. Залп передового дивизиона проредил колонну. Подбитые мотоциклы поднимало взрывами снарядов в воздух, они кувыркались, повреждая соседние машины и загораживая проезд оставшимся. А по хвосту мотоциклетной колонны ударили из засад крупнокалиберные пулеметы. Немцы попали под перекрестный огонь. И никто из мотоциклистов не вышел живым из той мясорубки. Вскоре на шоссе дымились только останки парней в «фельдграу» и их машин.
Через четверть часа на шоссе появились немецкие танки «Pz-II». Увидев издалека мертвых мотоциклистов, все пять машин съехали с дороги и осторожно продвигались по целине, ведя огонь из пулеметов. Федор Штоколов дал команду не демаскировать огневые позиции, потому стреляли только шесть орудий, по три с каждой стороны дороги. Первым же залпом три танка оказались подбиты, а два оставшихся начали медленно отползать назад. Один из них удалось подбить следующим залпом, но последний все-таки удрал. Какое-то время ничего не происходило, если не считать того, что к дымящимся остаткам мотоциклов на дороге присоединились подбитые танки, чадя горящим бензином.
Федор Штоколов ждал прилета вражеской авиации. Зенитчики приготовились, но налета не последовало. По-видимому, с вызовом авиационной поддержки у немцев возникли какие-то трудности. Зато, примерно через час, вражеская дальнобойная артиллерия начала обстрел позиций полка ПТО из-за горизонта. Целый час немцы стреляли из пушек, впрочем, никуда не попав, зато изрешетив воронками поверхность шоссе и еще лучше перемешав останки мотоциклистов и их мотоциклов. Потом снова на дороге показались танки. На этот раз на позиции советских артиллеристов надвигались «Pz-III» и «Pz-IV» и их было много. За ними бежали пехотинцы с автоматами.
Федор насчитал пятьдесят боевых машин. Они не рискнули двигаться по шоссе, а ползли по обочинам и полям, окружающим дорогу. Капитан приказал подпустить «панцеры» поближе. Крупнокалиберные пулеметы снова заговорили, отрезая пехоту от танков, заставляя пехотинцев залечь, а замаскированные орудия вновь дали залп с трехсот метров. И еще семь танковых экипажей нашли свою смерть в пробитых бронированных гробах, в которые превратились за одно мгновение, нужное для производства выстрела, их танки. Некоторые из подбитых «железных монстров» задымились, некоторые ярко запылали, а две машины просто разорвало в клочья взорвавшимся боезапасом. Борта немецких танков не были рассчитаны на попадание 76-мм снарядов, а, тем более, 85-мм.
Но, основная масса танков рванулась вперед, обнаружив советские орудия после их залпов. И танкисты тоже стреляли неплохо. Ответным огнем большинство орудий передового дивизиона немцы поразили. По обеим сторонам дороги от разрывов вражеских снарядов взлетали в воздух станины пораженных орудий вместе с артиллеристами. Но в одну из пушек, замаскированную в лесополосе, протянувшейся от дороги между двумя полями, немецкие танкисты попасть никак не могли, хоть и стреляли по ней.
Это была обычная 76-мм пушка из 8-й батареи. Но она стреляла невероятно точно, каждый ее выстрел попадал в цель. Ничего удивительного в этом не было. Просто расчет орудия оказался грамотным, хорошо обученным. Они подпускали вражеские машины на прямую наводку и хладнокровно расстреливали их. «Панцеры» перестроились и сосредоточили огонь на советской пушке. Близкими разрывами ранило и убило половину расчета. И тогда к орудию встал заместитель политрука, бывший учитель из Челябинской области Александр Федорович Серов. Призванный в 1940-м году в артиллерию, он оказался очень талантливым наводчиком. Каждый его выстрел попадал в цель. Башни пораженных танков взлетали на воздух.